吉峰農(nóng)機沉?。簲?shù)字游戲能否持續(xù)？

　　
    2015年5月1日，吉峰農(nóng)機發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買吉林康達85%股權及控股子公司寧夏吉峰41%股權。經(jīng)交易雙方初步協(xié)商，本次交易金額合計為18779.02萬元。吉林康達85%股權為14875萬元、寧夏吉峰41%股權為3904.02萬元。

　　按公告的解釋，本次交易公司擬收購生產(chǎn)玉米免耕播種機、深松整地機的吉林康達，是公司積極謀求改變目前單純的業(yè)務模式、向產(chǎn)業(yè)鏈上游擴張的重要舉措，是實現(xiàn)“以生產(chǎn)強銷售、以銷售促生產(chǎn)”發(fā)展路徑的關鍵布局的啟動項目，是上市公司進軍保護性耕作行業(yè)的重要起點。

　　另外，公司選擇了經(jīng)營業(yè)績較好、規(guī)范運作和內部管理程度較高的寧夏吉峰作為標的公司，擬通過收購寧夏吉峰少數(shù)股東的股權，將少數(shù)股東對寧夏吉峰持有的股權，轉變?yōu)閷ι鲜泄镜闹苯映止伞Ｒ环矫?，獎勵寧夏吉峰少?shù)股東的貢獻，實現(xiàn)其個人財富的增值；另一方面，在公司內部建立示范效應，激勵各個子公司的管理層努力提升經(jīng)營業(yè)績，爭取成為公司的收購對象。

　　總之，吉峰農(nóng)機的收購，是從“一內一外”兩個方面增強市場競爭力，提高盈利能力，盡快扭虧為盈，回報全體股東。本次交易完成后，上市公司預期收入規(guī)模和盈利能力將得到顯著提升，有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力和抗風險能力，提高上市公司質量，符合上市公司及全體股東的利益。

　　吉林康達2013年、2014年財務報表的審計工作正在進行中，表5的數(shù)據(jù)為初步審計的主要財務數(shù)據(jù)。

　　看上去這筆買賣吉峰農(nóng)機撿了大便宜，前提是吉林康達的業(yè)績是真實的。但從幾方面來看，吉林康達很可能嚴重注水。

　　一是此前的轉讓價格太便宜。2015年3月29日，吉林康達全體股東一致同意高保安將持有的1300萬元、65%的股權以5720萬元價格轉讓給力鼎銀科，王曉敏持有的400萬元、20%的股權以1760萬元價格轉讓給力鼎銀科。4月16日，吉林康達完成股東股權轉讓的工商變更手續(xù)，并領取了新的營業(yè)執(zhí)照。

　　2013年、2014年扣非凈利潤分別為3013萬元、3019萬元的吉林康達估值僅僅8800萬元，力鼎銀科購買85%股權花費僅僅7480萬元，意味著力鼎銀科不到3年時間就可以收回成本。出讓方為何如此賤賣？不到一個月時間，力鼎銀科將85%股權以14875萬元價格賣給吉峰農(nóng)機，雖然相關程序還在進行中，但毫無疑問，這是非常完美的無風險套利。怪異的是，力鼎銀科接手85%股權時，吉峰農(nóng)機已經(jīng)停牌一段時間了，并且屢次發(fā)布公告稱：為確保本次重大資產(chǎn)重組事項工作申報、披露資料的真實、準確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組事項工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，公司已向深交所[微博]申請延長股票停牌時間。

　　二是業(yè)績疑點重重。

　　首先，2014年末吉林康達應收賬款314.75萬元，占當年收入比例為2.74%，而吉峰農(nóng)機、新研股份(27.200,-2.99,-9.90%)(300159.SZ)的比例分別為17.18%、45.06%。由于農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)品涉及補貼的部分，補貼結算時間比較長，從上市公司財報來看，年末應收賬款余額往往較大。吉林康達是如何避免的？

　　其次，2014年末，吉林康達負債總額為295萬元，比2013年末減少4057萬元。其中預收賬款61.63萬元、其他應付款30.13萬元、專項應付款206.82萬元，離奇是三項負債的合計金額為298.58萬元，比負債總額多出3.58萬元。

　　最后，2BMZF-2型免耕指夾式精量施肥播種機是吉林康達最主要的收入及利潤來源。2013年、2014年分別貢獻了83.79%、88.06%的收入，金額分別為8334.12萬元、10103.49萬元，毛利率分別為55.44%、54.16%，是所有產(chǎn)品中毛利率最高的。但2BMZF-2型免耕指夾式精量施肥播種機產(chǎn)量比較奇怪。2013年年初庫存只有194臺，2013年產(chǎn)量高達3165臺、銷量1617臺，而2014年產(chǎn)量1342臺、銷量2031臺。2013年、2014年銷售量合計才3648臺，2013年一年的產(chǎn)量就幾乎解決了。

　　三是吉峰農(nóng)機放棄業(yè)績承諾，令人費解。

　　另一個收購標的寧夏吉峰為吉峰農(nóng)機控股子公司，2013年、2014年財務報表已經(jīng)審計，主要數(shù)據(jù)如表6。

　　寧夏吉峰41%股權持有者王宇紅承諾，2015年的凈利潤數(shù)不低于960萬元，且2015年至2017年的累計凈利潤總和不低于2940萬元。

　　2014年，吉峰農(nóng)機實現(xiàn)銷售收入389748.64萬元，較上年同期減少34.54%；營業(yè)利潤為-39755.54萬元，較上年同期減少101%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-38708.41萬元，較上年同期增加虧損168.56%。農(nóng)業(yè)機械板塊實現(xiàn)營業(yè)收入298604.87萬元，同比下降29.91%，毛利率11.55%，同比下降-18.81%。公司解釋稱：“公司利潤較上年同期減少主要由于：(1)報告期內，工程機械業(yè)務板塊仍然持續(xù)低迷惡化，致使該板塊在剝離前形成較大虧損；(2)報告期內，整個傳統(tǒng)農(nóng)機產(chǎn)業(yè)正處于結構調整的轉型期，同時全額購機補貼政策延緩了客戶即時購機的需求，再加上在宏觀政策傾斜三農(nóng)的大背景下，行業(yè)內尚未建立起扶優(yōu)扶強的落地機制，市場散亂格局依然存在，終端市場的競爭依然激烈，為保持市場份額，致使公司運雜費、維修服務費等經(jīng)營管理費用支出較高。(3)報告期內計提資產(chǎn)減值準備28754.92萬元。”

　　但是，吉峰農(nóng)機農(nóng)業(yè)機械收入、利潤雙雙下降，而控股子公司寧夏吉峰卻相反，收入、利潤均增長，究竟是寧夏吉峰確有超強的市場競爭力還是只是為了高價出售而包裝？不得而知。